מחיר המציאה

מחיר המציאה

המיתון העולמי הוא אופציה מצוינת אך מסוכנת - לרכישת חברות במחיר מציאה

עו"ד ארז מודעי

רוב הפרשנים הכלכליים מסכימים: העולם גולש למיתון לא קל. אחת התוצאות של מיתון היא צמצום חברות ואף חיסולן. אלא שיש הרואים בתקופה זו דווקא הזדמנות טובה לרכישות אינטרסים בחברות במחירי מציאה. כמי שמתמחה בניהול התקשרויות בין משקיעים ישראלים לחברות בינלאומיות, אנצל במה זו לסקירת המודלים השונים לרכישת אינטרסים, ולהצביע על הסכנות בכל אחד מהמודלים כולל הענקת טיפים להתמודדות עם סיכונים אלה.

משנה: תרחיש ראשון: רכישת חברה שלמה
המודל הנפוץ ביותר של רכישת אינטרסים הוא רכישה של חברה שלמה בחו"ל, כלומר רכישת 100% ממניות החברה. מדובר במצב שבו הקונה הופך הבעלים היחיד של החברה.
סיכונים: הסיכונים הרגילים הניצבים בפני כל בעל חברה קיימים גם במקרה זה. עלולות להיווצר בעיות בניהול מול עובדים. כמו כן הבעלים החדשים של החברה עלול סבול מכישלונות עסקיים, לגלות שקיימת סיבה טובה לכך שהעסק נמכר במחיר אטרקטיבי, שאינו קשור דווקא למשבר בשווקים. נושאים אלה יש לפתור בהליך של 'דיו דילג'נס' מקצועי שיקדם לביצוע העסקה, וכריתת הסכם מפורט שיתחשב בתרחישים שליליים אפשריים. קפיצה מהירה אל מים לא מוכרים עלולה להיות מאד מסוכנת.
במקרה של חברה זרה מצטרף לכל אלה גם מכלול של בעיות הנובע מהפער המנטאלי והתרבותי בין הבעלים הישראלים החדשים לבין החברה הזרה שנרכשה: חיכוכים הנובעים מפערי מעמדות, שנאת ישראל ופערי תרבות עסקיים וניהוליים. פערי תרבות טיפוסיים בעסקאות של ישראלים בחו"ל עולים על פני השטח בעיקר בשל הישירות הישראלית שעלולה להתפרש כעוינות, כפגיעה, כהעלבה, דבר שעלול לגרור עזיבת כוח אדם איכותי ועלול להפוך חברה טכנולוגית איכותית לקליפה ריקה מתוכן.
פתרון אפשרי: "על מנת להתמודד עם פערי תרבות, מומלץ להשאיר כחלק מהעסקה את ההנהלה המקומית. אם מדובר בחברת סטארט-אפ, אז כחלק מהרכישה, יש לדאוג שהיזמים יתחייבו להמשיך ולעבוד בסטארט-אפ עוד שנתיים-שלוש לפחות", ממליץ מודעי. "בנוסף, יש לנהל את השינוי שרוצים להנהיג במדיניות החברה, זאת במידה והיא לוקה בחסר. כך ידאג הבעלים החדשים לכך שלא ייווצרו עימותים בינו לבין ההנהלה המקומית, או בין ההנהלה לעובדים".
לשם כך כדאי מאוד לשכור מנהלי התקשרויות בעלי ניסיון בינלאומי המתמחים בין השאר בגישור על פערים תרבותיים ומבינים בניהול בינלאומי.

משנה: תרחיש שני: קניית שליטה
בקניית שליטה בחברה מדובר ברכישה של לפחות 51% ממניותיה.
סיכונים: בכניסה כזו לשותפות קיימים שני תרחישים שליליים אפשריים לפחות: האחד –בעל מניית המיעוט, שהוא הבעלים הקודמים, ימשיך להיות "הבוס" בעיני העובדים ויהווה עבורם כתובת לתלונות מעצם הקשרים הענפים שיש לו בשדרות החברה. במקרה כזה בעל מניית המיעוט עלול להפוך לאופוזיציה בחברה, והדבר עלול ליצור תסיסה, ולהכשיל את הסיכוי לרווחיות עקב הנהגת מדיניות חדשה.
התרחיש השלילי השני הוא מה שנקרא 'עושק המיעוט', בו הצד בעל אחוזי השליטה הנמוכים, יראה את עצמו כנפגע ממדיניותו של הרוכש בשל הפסדים שנגרמו לו ממדיניות הרוכש. במקרה כזה עלול בעל אחוזי השליטה הנמוכים להצביע על רווחים של הרוכש לעומת הפסדים שלו כתוצאה מהמדיניות ששונתה בחברה, לפנות לבית משפט ולתבוע פיצויים.
פתרון אפשרי: על מנת למנוע את התרחישים הללו, חשוב לערוך תיאום ציפיות יסודי ומקיף בכתב, ולהגיע להסכמה על הליכה משותפת למהלכים מוסכמים כחלק ממדיניות חברה כוללת ומשותפת.
הפעולות הללו ייעשו על מנת שצד המיעוט לא יוכל לומר בדיעבד שהכיוון בו הלכה החברה היה בניגוד לדעתו. המלצתי היא לפעול בשיתוף פעולה מלא עם צד המיעוט, תוך התחשבות עקבית באינטרסים שלו. יחס לבעל מניית המיעוט כמישהו שאין צורך להתחשב בו עלול להזמין צרות.
 
משנה: תרחיש שלישי: השקעה בעסק במיעוט
השקעה בעסק במיעוט מתבטאת ברכישת פחות מ-50% ממניות החברה. במקרה כזה נכנס הרוכש לחברה כבעל עניין.
סכנות: ברכישה שכזו ניתנת לרוכשים יכולת השפעה על דרך הניהול והתפקוד של החברה. הרוכשים רואים בחברה 'מציאה', ומקווים ומאמינים שבעתיד היא תהיה שווה הרבה יותר. יתרה מזאת, פעמים רבות מתבצעות רכישות של חלקים נרחבים בחברות, מתוך כוונה לקבל מהן שירותים ותנאים עודפים על פני יתר המתחרים בשוק. אולם הבעיה העיקרית ברכישת מיעוט היא שאין לנו שליטה אמיתית, ואפילו לא השפעה מובטחת על מהלכי החברה, זאת משום שכל המהלכים שנתנגד להם עלולים לעבור בדירקטוריון גם חרף התנגדותנו.
פתרון: סבורני שיש לערוך תשתית חוזית שתבצר את ההבנות שעל בסיסן קנינו את חלקנו בחברה. בחוזה כזה חשוב  להעלות על הכתב מהי האסטרטגיה של החברה, ומהם התנאים המועדפים לספקים וללקוחות שלנו, אותם נקבל מהחברה. חשוב לעגן את הדברים בכתב, ולא לסמוך על ההגינות וטוב הלב של בעלי מניות הרוב בחברה.

משנה: תרחיש רביעי: רכישת פעילות בחברה
לעיתים הרוכש מעוניין רק בפעילות ספציפית בחברה, אם אלה טכנולוגיה מסוימת, עובדים מסוימים, מחלקה או מפעל. לא מעניינת אותו רכישה של כל החברה על שלל בעיותיה ונכסיה. ההזדמנות העסקית אותה הוא מזהה מתבטאת ברכישת פלח אחד מתוך החברה כולה. עבור פלח זה יהיה מוכן הרוכש לשלם הרבה יותר יחסית לשווי הכולל של  החברה.
סכנות: הרוכש עשוי אמנם לרכוש את אותו החלק מהפעילות בה הוא מעוניין, אך להשאיר לבעלים אפשרות להתחרות בו באותה הטכנולוגיה בדיוק. בכך למעשה הוא לא קנה לעצמו כל שליטה על הטכנולוגיה בה רצה מלכתחילה. כמו כן, חלק מהעובדים במחלקה שנרכשה, ואפילו כולם, עלולים לזלוג החוצה מהמחלקה, ולחזור ולהפוך למתחרים מרים, אם במסגרת החברה האם, ואם במסגרות אחרות. אותם העובדים ומומחיותם, הם לעיתים הנכס העיקרי בעסקה כולה.
פתרון: מומלץ לרוכש לוודא שחוזה הרכישה מדבר על כל הפעילות אותה הוא מעוניין לרכוש, עליו לוודא שייאסר על בעל החברה להתחרות באותה טכנולוגיה, או באותו התחום, וכאמור, חשוב שיתנה את העסקה בכך שהעובדים של אותה מחלקה עוברים אליו כחלק מהפעילות שנרכשה, לשלוש שנים לפחות.

*הכותב הוא מייסד ומנהל Modai Group, מתמקד בעסקאות בינלאומיות, טכנולוגיה, תעשייה, רכש, סחר והפצה.










פי.סי.חץ